Aandeelhoudersovereenkomst: handig of papierwerk van juristen

Deze spelregels staan in de statuten van de BV. Kent een BV meer dan één aandeelhouder, dan zijn deze spelregels erg interessant.

Vaak wordt er naast de statuten ook een aparte aandeelhoudersovereenkomst opgesteld. Is dat nou echt nodig, of is dat leuk papierwerk van juristen?

Statuten

Goede statuten kunnen een hoop regelen. Hoe besluiten worden genomen, wat het bestuur wel of niet mag, wanneer de algemene vergadering goedkeuring moet geven of wanneer een aandeelhouder zijn aandelen te koop moet aanbieden aan de medeaandeelhouders.

Aandeelhoudersovereenkomst

Toch kan het handig zijn om sommige afspraken juist in een aandeelhoudersovereenkomst neer te leggen. Afspraken in deze overeenkomst gelden tussen de aandeelhouders onderling. De overeenkomst is – in tegenstelling tot statuten – niet openbaar. Daarom kunnen in deze overeenkomst prima afspraken worden vastgelegd waarvan je niet wilt dat anderen dat ook weten, zoals bijvoorbeeld de wijze waarop de prijs bij een exit wordt vastgesteld. De afspraken in zo’n overeenkomst worden helemaal van belang als aandeelhouders niet meer met elkaar door een deur kunnen. Dan is het moeilijk afspraken maken met elkaar en kan het fijn zijn om terug te kunnen vallen op eerder gemaakte afspraken.

Welke regelingen worden vaak in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen?

1. Afspraken over wie wat doet binnen de vennootschap
2. Afspraken over funding van de vennootschap
3. Verplichte meeverkoop regelingen voor minderheidsaandeelhouders
4. Beschermingsmaatregelen voor minderheidsaandeelhouders
5. Formule voor bepaling van de prijs van de aandelen
6. Concurrentie/relatiebeding
7. Geschillenregeling: wat als aandeelhouders het niet met elkaar eens zijn.

Een aandeelhoudersovereenkomst is nooit hetzelfde, het hangt er maar vanaf wat de aandeelhouders willen regelen. Belangrijk is wel dat de een aandeelhoudersovereenkomst moet aansluiten op de statuten. Want wat geldt er nou als de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst elkaar tegenspreken? Ook als je de statuten later wijzigt, is het van belang om de status van de aandeelhoudersovereenkomst weer eens te herijken.

Een aandeelhoudersovereenkomst is een dynamisch document, net als de samenwerking tussen aandeelhouders. Eens in de zoveel tijd moet je het er weer eens bij pakken om te kijken of ie nog past. En met wie kan dat beter dan met Arnaud Wilod Versprille of Isabelle Cox? Topspecialisten die dromen van aandeelhoudersovereenkomsten. Zonder nachtmerries overigens. Zij helpen u graag verder.