Bestuursaansprakelijkheid en taakverdeling website

Rechtsvraag :

In hoeverre kunnen bestuurders zich disculperen indien een taakverdeling binnen het bestuur bestaat?

Rechtbank Oost Brabant 17-12-2015 ECLI:NL:RBOB:2014:8100

Casus

Vast staat dat bestuurder X van Stichting Bureau Jeugdzorg Noord-Brabant (BJZ) zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld bij het sluiten van twee huurovereenkomsten. Hij heeft onderzocht of er sprake was van marktconforme prijzen doch daarbij verkeerde conclusies getrokken en deze verkeerde conclusies gedeeld met de mede-bestuurders. Bestuurder X is daarom veroordeeld om de schade die BJZ dientengevolge lijdt te vergoeden.

Bestuurder X stelt dat op grond van artikel 2:9 BW ook zijn mede-bestuurders aansprakelijk zijn zodat hij een regresvordering heeft voor de aansprakelijkheid die verhaalbaar is op de mede bestuurders. Het beginsel van collegiaal bestuur houdt immers in dat ieder van de bestuurders voor de onbehoorlijke taakvervulling van één van de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk is, behoudens de mogelijkheid van disculpatie van afzonderlijke bestuurders. X stelt dat, ondanks dat er sprake was van een taakverdeling, de met de huurovereenkomsten gemoeide financiële belangen dermate groot waren dat het beoordelen daarvan tot de kerntaken van het gehele bestuur behoorde. Het zou om kwesties gaan op het algemene en financiële beleid van BJZ. De overige bestuurders zijn betrokken geweest bij het hele proces, maar ook al was dat niet geval, dan ontslaat dat de bestuurders niet van hun taak of verplichting om toezicht te houden op X en zich door hem afdoende te laten informeren.

Medebestuurders Y en Z beroepen zich op disculpatiegronden van artikel 2:9 BW. Op grond van het directieprotocol in de statuten behoorde de betreffende werkzaamheden op het exclusieve werkterrein van X. Y en Z stellen dat zij mochten afgaan op de mededelingen van X en waren ook niet nalatig het treffen van maatregelen om de gevolgen van de tekortkomingen van X met betrekking tot de panden af te wenden.

Uitspraak Rechtbank

Op grond van artikel 2:9 BW is elke bestuurder voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

De medebestuurders die pas zijn aangetreden als bestuurder nadat de huurovereenkomsten gesloten waren worden door de rechtbank vrijgesproken.

De rechtbank oordeelt overigens dat:

“Een behoorlijke taakvervulling van de overige bestuursleden bracht niet met zich mee dat zij zich niet mochten verlaten op door bestuurder X gegeven informatie, doch onder alle omstandigheden zelfstandig nader onderzoek dienden te doen. Dat doet geen recht aan de afgesproken taakverdeling.”

Bestuurders Y en Z hebben gesteld dat zij niet nalatig zijn geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van het onbehoorlijk bestuur van bestuurder X af te wenden. Bestuurders Y en Z kan geen ernstig verwijt worden gemaakt in de zin van artikel 2:9 BW. De door bestuurder X begane tekortkomingen kan niet aan hen te wijten zijn.

Belang rechtspraktijk

In dit geval heeft een bestuurder uitgezocht of een transactie marktconform was. Krachtens een overeengekomen taakverdeling behoorde deze transactie tot de taak van bestuurder X. Het feit dat deze bestuurder derhalve aansprakelijk is jegens de stichting was al uitgemaakt. De vervolgvraag was of bestuurder X gezien de hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder een deel van de schade nog kon verhalen op de andere bestuurders, die overigens zijn uitgegaan van de onjuiste informatie die X had verschaft. De rechtbank oordeelt in dit geval dat de overige bestuursleden mochten vertrouwen op de mededelingen van hun medebestuurder die verantwoordelijk was voor die betreffende taak. Zij hoefden niet zelf onderzoek te doen. De in de wet neergelegde taakverdeling is met de invoering van de Wet bestuur en toezicht aangepast en in de Memorie van Toelichting is uitgebreid stilgestaan bij de consequenties van een vastgelegde taakverdeling. IOok in deze uitspraak is de taakverdeling een belangrijk aspect in de beoordeling van de verantwoordelijkheid van iedere bestuurder.

Een vraag over

Bestuursaansprakelijkheid en taakverdeling website

Stel direct uw vraag.

Ondernemingsrecht

Betaal minder belasting met de Vrijgestelde Beleggingsinstelling

Heeft u een vennootschap waarin geen activiteiten zitten maar wel veel liquide middelen (geld en/of beleggingen), dan is het onder bepaalde voorwaarden mogelijk dat deze…..

Lees bericht verder

Ondernemingsrecht

Fusies en splitsingen, hoe zit dat nu precies?!

Of heeft u juist één BV met meerdere activiteiten die u wilt opdelen in twee verschillende BV’s? Dit kan door middel van een splitsing. De…..

Lees bericht verder

Ondernemingsrecht

Aandeelhoudersovereenkomst: handig of papierwerk van juristen

Deze spelregels staan in de statuten van de BV. Kent een BV meer dan één aandeelhouder, dan zijn deze spelregels erg interessant. Vaak wordt er…..

Lees bericht verder

Ondernemingsrecht

Kan een feitelijk beleidsbepaler zich disculperen voor onbehoorlijk bestuur?

Hoge Raad 6 maart 2015 ECLI:NL:HR:2015:522 en ECLI:NL:PHR:2014:2352 Casus De Zuid-Hollandse Gascentrale Beheer B.V. (ZHG Beheer) is enig aandeelhouder van een zevental werkmaatschappijen. A B.V……

Lees bericht verder