Casus
NVT B.V.(hierna NVT) is lid van Vereniging IMG (hierna: IMG). IMG functioneert als inkooporganisatie voor ondernemingen.
IMG heeft op 20 juli 2005 het lidmaatschap van NVT met onmiddellijke ingang opgezegd omdat “..van ons als vereniging niet kan worden gevergd het lidmaatschap langer te laten voortduren.”
NVT heeft tegen voormelde opzegging bezwaar gemaakt op de wijze zoals in de statuten beschreven. Een opzegging van het lidmaatschap heeft grote schade als gevolg voor NVT. Dat beroep is verworpen door de algemene ledenvergadering van IMG, waarvan NVT in kennis is gesteld op 17 oktober 2005.
NVT heeft zich niet in rechte beroepen op vernietigbaarheid van het opzeggingsbesluit in de zin van artikel 2:15 BW. De rechtbank heeft in eerste aanleg de vordering van NVT toch uitgelegd als een beroep op vernietigbaarheid overeenkomstig artikel 2:15 BW en heeft geoordeeld dat die vordering tot vernietiging niet binnen de vervaltermijn van artikel 2:15 lid 5 is ingesteld. Dit staat in hoger beroep niet ter discussie. Het besluit tot opzegging is dus niet vernietigbaar.
NVT heeft gevorderd dat de opzegging onrechtmatig was omdat de gegeven opzeggingsgronden onjuist en ongefundeerd waren, en die de beëindiging van het lidmaatschap redelijkerwijs niet konden dragen.
NVT vraagt het Hof om een verklaring voor recht dat IMG zich onrechtmatig heeft gedragen jegens NVT, althans zich niet zodanig heeft gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd door haar lidmaatschap met onmiddellijke ingang op te zeggen (artikel 2:8 lid 1 en 2 BW). NVT vraagt het HOF eveneens om IMG te veroordelen tot het vergoeden van alle schade die NVT dientengevolge heeft geleden.
Uitspraak Gerechtshof
“de vraag óf NVT al dan niet voldoende omstandigheden heeft gesteld voor een terecht beroep op art. 2:8 lid 2 BW is echter in zoverre niet relevant dat NVT naar het oordeel van het hof met een beroep op het bepaalde in art. 2:8 lid 2 BW niet kan bewerkstelligen dat zij ondanks het niet vernietigd zijn van het besluit vergoeding van schade kan vorderen als ware sprake van een (ver)nietig(d)e opzegging. Met een beroep op art. 2:8 lid 2 BW kan een bij de rechtspersoon betrokkene slechts bewerkstelligen dat een krachtens het besluit geldende regel ondanks de rechtskracht van het besluit jegens hem buiten toepassing wordt gelaten.“
Het Hof oordeelt dat:
Dit laat volgens het Hof onverlet dat een opzegging ondanks de rechtsgeldigheid van het besluit daartoe in strijd met het bepaalde in art. 2:8 lid 1 BW c.q. onrechtmatig kan zijn.
Belang rechtspraktijk
Uit deze uitspraak blijkt dat de opzegging van een lidmaatschap kan leiden tot een onrechtmatig handelen, wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid. Ook al is een besluit rechtsgeldig en niet meer vatbaar voor een beroep op vernietiging, de uitwerking van het besluit kan als onrechtmatig kwalificeren en derhalve leiden tot schadevergoeding. Blijkbaar zijn er meerdere acties naast elkaar mogelijk.
