Fusies en splitsingen, hoe zit dat nu precies?!

Rechtsvraag :

Wilt u uw huidige structuur opschonen, omdat u teveel vennootschappen heeft? Door middel van een fusie kunt u twee BV’s samen voegen.

Of heeft u juist één BV met meerdere activiteiten die u wilt opdelen in twee verschillende BV’s? Dit kan door middel van een splitsing.

De benodigde documenten voor een splitsing en een fusie is afhankelijk van wat voor soort splitsing of fusie voor u geschikt is. De procedure is wel altijd hetzelfde en is kort gezegd als volgt:

  • Het bestuur van de betreffende vennootschappen maakt een voorstel tot splitsing of fusie op.
  • Dit voorstel tot fusie wordt samen met de laatste drie jaarrekeningen van de vennootschappen neergelegd bij de vennootschappen zelf en bij de kamer van koophandel. Bij een splitsing wordt bovendien een beschrijving neergelegd waaruit blijkt welke vermogensbestanddelen overgaan op welke vennootschappen en proforma winst- en verliesrekeningen.
  • Er wordt een advertentie in de krant geplaatst waarin de voorgenomen fusie of splitsing wordt aangekondigd.
  • De algemene vergaderingen van de vennootschappen besluiten vervolgens tot fusie of splitsing.
  • Een maand nadat de fusie of splitsing is aangekondigd in de krant, kan de akte van splitsing of fusie worden getekend, indien er geen schuldeisers in verzet zijn gekomen.
  • De fusie of splitsing wordt van kracht een dag nadat de akte is getekend.

Waarom wordt een fusie of splitsing aangekondigd in de krant? De reden hiervoor is de bescherming van schuldeisers. Door een fusie of splitsing kan het vermogen van de betreffende vennootschap minder worden. Indien een schuldeiser een vordering op de vennootschap heeft, kan het vermogen na een splitsing of fusie waarop de schuldeiser zich kan verhalen dus kleiner zijn. Een schuldeiser kan dit niet prettig vinden en daarom kan een schuldeiser tegen een fusie of splitsing in verzet komen. In de praktijk is wordt hiervan door schuldeisers eigenlijk vrijwel nooit gebruikt van gemaakt.

Wist u dat:

  • Er bij een splitsing en fusie veel informatie openbaar wordt?
  • Bij een fusie of splitsing onroerend goed vrij van overdrachtsbelasting naar een andere vennootschap kan overgaan?
  • Er wel altijd goed gekeken moet worden of er voor de fusie of splitsing geen goedkeuring nodig is van de bank, die een recht van hypotheek heeft op onroerend goed wat aanwezig is in de vennootschappen?
  • Een splitsing of fusie tot gevolg kan hebben dat er een aanbiedingsverplichting ontstaat in een BV waarin de splitsende of fuserende vennootschap de aandelen houdt?

Een fusie of splitsing is te realiseren, maar zoals u ziet zijn er wel een hoop dingen waar rekening mee gehouden moet worden. Olenz notarissen heeft ruime ervaring in het begeleiden van fusies en splitsingen en is u hiermee graag van dienst. Voor vragen neem gerust contact op met Renate Baegen.

Een vraag over

Fusies en splitsingen, hoe zit dat nu precies?!

Stel direct uw vraag.

Ondernemingsrecht

Betaal minder belasting met de Vrijgestelde Beleggingsinstelling

Heeft u een vennootschap waarin geen activiteiten zitten maar wel veel liquide middelen (geld en/of beleggingen), dan is het onder bepaalde voorwaarden mogelijk dat deze…..

Lees bericht verder

Familie- en Erfrecht

Levenstestament

Heeft u er eigenlijk al eens over nagedacht wat er gebeurt als u zelf niet meer in staat bent beslissingen te nemen? Misschien heeft u…..

Lees bericht verder

Familie- en Erfrecht

Testament

Testamentcheck Heeft u al een testament? Als u een afspraak met ons maakt bekijken wij in een half uur gratis voor u of uw huidige…..

Lees bericht verder

Ondernemingsrecht

Aandeelhoudersovereenkomst: handig of papierwerk van juristen

Deze spelregels staan in de statuten van de BV. Kent een BV meer dan één aandeelhouder, dan zijn deze spelregels erg interessant. Vaak wordt er…..

Lees bericht verder